GLOSSAIRE

A

Actif net
L'actif net est une notion comptable, obtenue en soustrayant de l'ensemble des actifs de l'entreprise l'ensemble de ses dettes actuelles ou potentielles. L'actif net est synonyme de capitaux propres comptables.

Actualisation
L'actualisation consiste à déterminer la valeur d'aujourd'hui de flux qui se produiront dans le futur : elle est donc l'inverse de la capitalisation. Elle permet de comparer des sommes reçues ou versées à des dates différentes.

Amortissements
L'amortissement est la constatation comptable de la perte de valeur subie par un bien du fait de son utilisation ou de sa détention par l'entreprise. Il recouvre donc, de fait, deux phénomènes distincts : l'usure due à l'utilisation d'un bien (machines, agencements, carrières, véhicules, immeubles, etc.) et l'obsolescence, due au fait que les actifs de production utilisés par l'entreprise peuvent devenir désuets compte tenu de l'évolution technologique du secteur d'activité.

Amortissement dérogatoire
On appelle amortissement dérogatoire la fraction de l'amortissement qui ne correspond pas à la constatation d'une perte de valeur normale d'un actif due à son utilisation, mais qui est constatée comptablement pour bénéficier d'un avantage fiscal. Cela peut ainsi être l'écart entre l'amortissement dégressif et l'amortissement linéaire.

C

Capitalisation boursière
La capitalisation boursière d'une société est la valeur de marché de ses capitaux propres. Elle résulte de la multiplication du nombre d'actions composant le capital de la société par le cours de bourse.

Clause d'agrément
C'est une clause statutaire qui permet de soumettre à l'approbation de la société l'entrée d'un nouvel actionnaire. Elle empêche en ce sens la cession des actions par un des actionnaires à un tiers non agréé. L'agrément peut être décidé par le conseil d'administration, l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, ce sont les statuts qui le stipulent.

Clause compromissoire ou d'arbitrage
Clause contractuelle par laquelle les parties à un contrat donnent, dès sa signature et avant tout litige, leur accord pour que les différends qui naîtront éventuellement du contrat, ou certains d'entre eux, fassent l'objet d'une procédure d'arbitrage.

Clauses d'earn-out
Les clauses " earn-out " prévoient l'indexation d'une partie ou de la totalité du prix de cession des parts ou des actions d'une société. L'objectif est de calculer ce prix de vente en intégrant les résultats futurs de la société vendue. Créées au Royaume-Uni, au cours des années 1980, elles ont progressivement été adaptées aux cessions de société réalisées en France. Elles sont considérées comme un moyen efficace pour inciter les dirigeants à maintenir les bons résultats de leur société après la vente de leurs droits sociaux. Elles permettent ainsi une transmission progressive et douce du capital et du pouvoir au sein de la société au profit des acquéreurs. Condition de validité et contenu clause earn-out, cf.7.2.3.3

Clause de préemption
C'est une clause statutaire ou extra-statutaire (pacte d'associé), qui a pour but de faire acquérir prioritairement par un actionnaire ou groupe d'actionnaire des parts destinées à être cédées à un tiers. Cette clause à la différence de la clause d'agrément, peut être aménagée selon les désirs des actionnaires.

Clause de sortie conjointe
On retrouve cette clause dans les pactes d'actionnaires. Elle permet au cédant, en cas de cession du contrôle de la société, de vendre sa participation minoritaire aux mêmes conditions que celles bénéficiant à son acquéreur.

Clause de " kick-out "
Clause permettant à l'acquéreur de mettre fin avant son terme à la clause d' " earn-out " en cas de faute ou de non-respect des engagements du cédant.

Clauses léonines
L'article 1844-1 alinéa 2 du Code Civil dispose que " la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, et celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites ". Les praticiens considèrent qu'il peut y avoir existence d'une telle clause lorsque le cédant conserve une participation résiduelle pour laquelle il a été prévu un prix plancher.

Contentieux
Litige, différend susceptible d'être mis en discussion devant les juges. Désigne l'ensemble des litiges relevant d'un tribunal ou d'un ensemble de juridiction (ex : contentieux administratifs relevant des juridictions administratives).

D

Droit au Bail
Le droit au bail prend naissance dans la différence pouvant exister, pour l'acquéreur, entre la valeur locative de marché qui dépend fortement de la valeur de l'emplacement (voit site des Notaires), et le loyer effectivement payé. C'est l'actualisation de l'économie de loyer entre la date d'acquisition du droit au bail et le terme du bail.
Rappel : le matériel et le mobilier ne sont pas inclus dans le droit au bail. Celui-ci se limite au droit de reprendre le bail commercial en cours et au droit de renouvellement de ce bail.

E

EBIT
Voir Résultat d'exploitation

EBITA
Earnings Before Interest Taxes and Amortization. L'EBITA est un concept proche de notre résultat d'exploitation duquel on déduit l'amortissement des écarts d'acquisition.

EBITDA
Voir Excédent brut d'exploitation

Evaluation
- Définition économique :
" Évaluer tout ou partie d'une entreprise consiste à déterminer le prix le plus probable auquel une transaction pourrait se conclure dans des conditions normales de marché ". (L'évaluation des entreprises, Philippe de La CHAPELLE, Economica 2002).
- Définition juridique:
L'évaluation est une opération consistant à calculer et à énoncer une valeur d'après :
* des données et des critères déterminés : chercher et chiffrer ce que vaut votre argent, un bien ou un avantage (évaluation d'un patrimoine, évaluation d'un profit) ou la somme d'argent que représente une perte (évaluation d'un dommage).
* à une date donnée (exemple : jour du jugement qui prononce le divorce).
Méthode:
Une évaluation résulte d'une combinaison de méthodes dites " retenues " par l'évaluateur, car adaptées au cas particulier après mise à l'écart des méthodes inadéquates dites " méthodes écartées ".
Cette combinaison de méthodes d'évaluation aboutit à un intervalle de valeurs, et non à une valeur moyenne.

Excédent brut d'exploitation/EBITDA
L'excédent brut d'exploitation est le solde entre les produits d'exploitation et les charges d'exploitation qui ont été consommées pour obtenir ces produits. Il correspond donc au résultat du processus d'exploitation, et diffère du résultat d'exploitation dans la mesure où il ne prend pas en compte les dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif. Très proche de l'excédent de trésorerie d'exploitation, l'EBE est une variable-clé de l'analyse du compte de résultat. Il peut être rapproché de l'EBITDA anglo-saxon.

F

Flux de trésorerie (cash flow)
Un flux de trésorerie est un mouvement, entrée ou sortie, de liquidités. C'est le fondement de la finance puisque tout titre financier est évalué grâce aux flux de trésorerie qu'il secrète. L'ensemble des flux de trésorerie d'une entreprise peut par ailleurs être rattaché à l'un des trois cycles suivants : l'exploitation, l'investissement et le financement. Ils sont recensés dans le tableau de flux de trésorerie.

Fusion
Financièrement, les opérations de fusion s'analysent comme la cession suivie d'une augmentation de capital de la société acquéreuse réservée aux actionnaires de la société cédée. Elles peuvent se présenter sous différentes modalités : fusion stricto sensu (deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule, l'une absorbant en général l'autre), apport de titres ou apport partiel d'actifs. Si la signification économique de la fusion et de la cession sont semblables, les opérations de fusion ne donnent lieu à aucun échange de liquidité.

Fusion absorption
La fusion absorption est la forme classique des opérations de fusions. Au terme d'une fusion absorption, la société absorbante demeure alors que la société absorbée disparaît, la totalité de ses actifs et de ses passifs ayant été repris par la société absorbante.

Fonds de commerce
Le fonds de commerce est constitué d'éléments incorporels et d'éléments corporels.
Eléments incorporels :
· La clientèle et l'achalandage, ils dépendent beaucoup de la situation du fonds et de la qualité professionnelle du commerçant. Ce sont les éléments essentiels sans lesquels le fonds de commerce n'existerait pas. La clientèle est considérée comme :
" l'aptitude à réaliser un chiffre d'affaires ";
· Le droit au bail : le commerçant exerçant une activité commerciale et titulaire d'un bail, détient un " droit au renouvellement " qui constitue un des principaux éléments incorporels du fonds de commerce, car il permet le maintien dans les lieux et évite toute éviction arbitraire. Le droit au bail a une valeur propre;
· Le nom commercial et l'enseigne : ils sont protégés car attachés au fonds et cédés avec lui;
· Les autres éléments incorporels : notamment les brevets d'invention, les dessins et modèles industriels, les marques de fabrique, les licences, la propriété littéraire et artistique.
NB : L'immeuble, les créances et les dettes ne sont pas inclus dans le fonds de commerce.
Eléments corporels :
· Les agencements et installations ou aménagements ;
· Le matériel, le mobilier et l'outillage - en fait, l'équipement du fonds.
Stocks :
· Généralement, l'estimation des fonds de commerce par les méthodes usuelles s'entend marchandises non comprises.
· Bien qu'évaluées à part, les marchandises, dans le cas le plus fréquent, sont cédées avec le fonds. Elles constituent un composant non négligeable)

G

Garantie d'actif et de passif (clause de, acte de)
En matière de rachat de titres, ou de cession de contrôle, le cessionnaire exige de plus en plus souvent une garantie conventionnelle dite "garantie de passif".
Aux termes de cette garantie, le cédant supporte le passif survenu après la cession et dont l'origine est antérieure à celle-ci, c'est-à-dire le passif que le cessionnaire ne pouvait maîtriser. La garantie demandée couvre souvent également des éléments d'actif (et donc les pertes qui pourraient survenir du fait d'une valeur réelle de ces actifs inférieure à leur valeur comptable) ; elle est alors dénommée garantie d'actif et de passif.
Ces clauses doivent préciser le ou les bénéficiaires et le cédant s'engage :
· à rembourser à la société le montant des dettes, ou des pertes relatives à des actifs fictifs, révélées après la cession afin que la société apure le passif,
· à désintéresser l'acquéreur à titre personnel,
· à désintéresser les créanciers révélés postérieurement.

I

Indemnité d'éviction
Droit à une indemnité lorsque le propriétaire des murs souhaite reprendre la disposition de son bien.
C'est le fondement de l'indemnité d'éviction, qui est donc à l'origine l'indemnisation de la perte du droit au renouvellement du bail.
L'article L 145-14 du code de commerce (ancien article 8 du décret) prévoit que l'indemnité d'éviction doit être égale "au préjudice causé par le défaut de renouvellement" et qu'elle comprend "notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession, augmentée éventuellement des frais normaux de déménagement et de réinstallation, ainsi que des frais et droits de mutation à payer pour un fonds de même valeur, sauf dans le cas où le propriétaire fait la preuve que le préjudice est moindre."

Informations sectorielles
Informations contenues dans les états financiers concernant des sous ensembles identifiables, ou des secteurs industriels et géographiques d'une entité.

J

Juste valeur
La juste valeur est définie par les normes lAS / IFRS comme étant le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrences normales (lAS 32). L'évaluation fiable de la juste valeur repose sur quatre méthodes :
· Une cotation reconnue sur un marché organisé,
· un calcul destiné à actualiser les cash flows futurs générés par un actif,
· Une valeur déterminée par un modèle statistique (modèle de Feltham Ohlson) créant les conditions d'un marché organisé; les données et hypothèses constituant le modèle doivent être fiables.
· Une analyse comparative à partir d'une évaluation d'actif similaire.

L
Lettre de mission
Lettre confirmant l'acceptation de sa nomination par l'auditeur, et décrivant l'objectif et l'étendue de l'audit ainsi que les responsabilités vis-à-vis du client et la forme du rapport.
Lettre d'intention et de confidentialité
Dans le cadre d'une acquisition, ces 2 lettres représentent des étapes juridiques non obligatoires mais vivement conseillées. Le vendeur doit les obtenir de l'acheteur. L'objectif de ces documents est de s'assurer autant que faire se peut :
· De l'intérêt réel de l'acquéreur potentiel afin d'éviter des pertes de temps, une désorganisation des services et une démobilisation des principaux cadres qui verraient se succéder d'improbables acheteurs (lettre d'intention) ;
· De la non diffusion d'éléments comptables, financiers et autres à l'extérieur de l'entreprise (lettre de confidentialité).

R
Résultat d'exploitation/EBIT
Le résultat d'exploitation, ou résultat opérationnel, est le résultat du processus d'exploitation et d'investissement de l'exercice. Il traduit l'accroissement de richesse dégagé par l'activité industrielle et commerciale de l'entreprise. A la différence de l'EBE (Excédent Brut d'Exploitation), qui se concentre sur le cycle d'exploitation, le résultat d'exploitation prend également en compte le processus d'investissement par le biais des charges calculées (dotations aux amortissements et provisions). Ce résultat est ensuite réparti entre les charges financières, l'impôt sur les sociétés, les dividendes et le résultat mis en réserves.
Ce concept de résultat d'exploitation, est extrêmement utilisé (notamment dans le calcul de la rentabilité économique car il n'est pas affecté par la structure financière de l'entreprise). Il est très proche de l'EBIT anglo-saxon.

S

Société holding (de rachat)
Pour financer une acquisition, la constitution d'une société holding est conseillée (effet de levier fiscal). Il s'agit d'un montage qui permet de :
· Déduire des charges financières supportées par la société holding pour acquérir les droits de la société cible ;
· Rembourser l'emprunt grâce aux bénéfices et réserves de la société cible (remontée des dividendes avec application du régime "mère-filles").

T

Taux d'actualisation
Le taux d'actualisation permet de calculer la valeur actuelle d'une somme de flux financiers à venir sur une période donnée.

U

US GAAP (Generally Accepted Accounting Standards)
Normes comptables américaines.

V

Valeur comptable : valeur historique ou valeur d'origine
La valeur comptable d'un bien est généralement constituée par l'addition des coûts nécessaires à l'obtention d'un bien. (C'est en quelque sorte, le coût d'un immeuble déterminé une fois pour toutes). Elle peut correspondre soit au prix de revient en cas de fabrication, soit au prix d'acquisition majoré des frais rendus nécessaires par cette acquisition. C'est une valeur statique ; précieuse pour la véracité des comptes, elle ne rend pas nécessairement compte de la valeur d'échange (qui n'est que très rarement égale à la somme des coûts de production même lorsque le bien est neuf).

Valeur intrinsèque
L'expression " valeur intrinsèque " est un concept dépourvu de signification lorsque l'on vise la valeur vénale. Aucune chose n'a une valeur en soi ; les biens n'ont de valeur que dans la mesure où ils peuvent

Valeur locative de marché
Elle se définit comme la contrepartie financière acceptable sur le marché pour l'usage annuel d'un bien immobilier dans le cadre d'un bail (quelle que soit sa nature) ou d'un autre titre d'occupation. Elle varie en fonction de l'offre et de la demande sur le marché locatif concerné. Comme le loyer, elle est exprimée hors droit de bail, hors taxes (TVA) et hors charges locatives refacturées au preneur.

Valeur de remplacement ou de reconstitution
C'est le montant à payer pour remplacer ou reconstituer le bien, c'est-à-dire la somme des coûts de production ou d'investissement pour arriver à l'identique.
La difficulté est dans la distinction des biens matériels et immatériels (brevets, marques, réputation, savoir faire, etc…).
Les uns et les autres font partis du patrimoine de l'entreprise.
L'une des références utiles, mais non exclusive, pour les évaluer, peut être trouvée dans les évaluations servant de base aux polices d'assurances.

Valeur d'utilité, d'usage, d'utilisation, d'exploitation
La valeur d'utilité est définie comme la somme d'argent (ou encore l'investissement global), qu'un chef d'entreprise prudent et avisé devrait accepter de décaisser pour pouvoir disposer d'un bien directement nécessaire à l'exercice de son activité. Elle peut être rapprochée de la notion de valeur de remplacement (voir infra).
NB : Le concept de valeur d'usage sous-tend celui de valeur vénale mais ne se confond pas avec celui-ci. Il n'existe pas de valeur vénale sans valeur d'usage ; c'est parce qu'un bien est utile aux acteurs économiques qu'il s'échange, mais l'utilité est essentiellement subjective, alors que la valeur d'échange est objective.
Elle peut être également assimilée à la " valeur actuelle " telle qu'elle est définie dans le Code de commerce à savoir : " la valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l'entreprise ".

Valeur vénale des immeubles, fonds de commerce et biens assimilés (Droit civil)
La valeur vénale correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier peut raisonnablement être cédé en cas de mise en vente amiable au moment de l'expertise, les conditions suivantes étant supposées réunies :
· la libre volonté du vendeur,
· l'existence d'au moins deux acquéreurs potentiels,
· que l'on a disposé d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
· que la valeur est restée sensiblement stable pendant cette période,
· que les conditions de mise en vente et de publicité ont été normales (marché libre),
· que les parties en présence n'ont pas été influencées par des raisons de convenance personnelle.
NB : Peuvent être considérés comme des synonymes de la valeur vénale les termes de valeur marchande, prix de marché ou encore valeur de réalisation (expression utilisée dans le décret du 5 novembre 1992 concernant les compagnies d'assurances).

Valeur vénale (Droit commercial et des affaires)
La valeur vénale correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise par un vendeur désireux de vendre dans les conditions normales du jeu de l'offre et de la demande. Cela suppose l'autonomie de décision des parties, la réalisation de la transaction dans un délai raisonnable, et la mise en œuvre de diligences adaptées pour la présentation du bien sur le marché.
Cette définition exclut les opérations conclues à des conditions particulières pour des raisons de convenance, comme les opérations dans lesquelles une contrepartie a un lien direct ou indirect avec le vendeur ou l'acheteur (cession de bail, concessions…).


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Le métier de Conseil en Gestion de Patrimoine Indépendant,

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le Revenu, à l’ISF, aux droits de succession et à la rémunération du chef d’entreprise.

Notre métier est d'assister, conseiller et guider celles et ceux, particuliers comme entreprises, qui désirent un éclairage sur l'organisation de leur patrimoine ou qui souhaitent investir.

Dans le cadre d’une vente de fonds de commerce nous pouvons conseiller :
- Le vendeur sur sa stratégie financière pour tirer des revenus, avec le moins d’impôts possible, des fonds à investir après la cession de son entreprise.
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Nous intervenons dans le cadre de consultations occasionnelles ou d'une étude globale. Nous apprécions les objectifs des clients et les composantes de leur patrimoine. Après analyse, nous conseillons, en toute indépendance, la mise en oeuvre de stratégies adaptées. Notre disponibilité et notre implication en font un partenaire privilégié, stable sur le long terme à la différence des interlocuteurs bancaires qui changent trop souvent.
La relation de confiance, qui s'établit au fil du temps, entre le Conseil en Gestion de Patrimoine Indépendant et ses clients est fondée sur la confidentialité et s'inscrit dans la durée.

Notre cabinet a été créé par Olivier Cagnon, 44 ans, diplômé E.M. Lyon (ESC Lyon) – 1985, MBA YORK University – Toronto, Conseil en Gestion de Patrimoine depuis 10 ans, assisté de Nathalie Lajous (15 ans d’expérience professionnelle).
Financière de L’Olivier
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